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澳门太阳集团2017·博天环境集团股份有限公司 关于转让控股子公司股权的公告
发布日期:2020-01-11 15:08:14   浏览次数:720

澳门太阳集团2017·博天环境集团股份有限公司 关于转让控股子公司股权的公告

澳门太阳集团2017,证券代码:603603 证券简称:博天环境 公告编号:临2019-135

债券代码:136749 债券简称:g16博天

债券代码:150049 债券简称:17博天01

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

交易简要内容:博天环境集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟将其持有的控股子公司屯留博华水务有限公司97.42%的股权全部转让给深水海纳水务集团股份有限公司(以下简称“本次交易”),转让价款为25,599,836.48元。

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,且交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化。

本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,无需提交股东大会审议。

一、交易概述

(一)交易情况

为进一步聚焦公司核心优势,优化资产结构及资源配置,公司与深水海纳水务集团股份有限公司(以下简称“深水海纳”)拟定签署《深水海纳水务集团股份有限公司与博天环境集团股份有限公司关于屯留博华水务有限公司之股权收购协议》(以下简称“本协议”)。根据该协议,公司将所持有的屯留博华水务有限公司(以下简称“屯留博华”)97.42%股权全部转让给深水海纳。本次交易标的由具有证券期货相关业务资格的独立第三方审计机构进行审计,股权转让价格以审计报告为基础双方协商确定为25,599,836.48元人民币。转让完成后,公司将不再持有屯留博华的股权。

(二)本次交易审议程序

2019年10月29日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》,同意本次股权转让交易。应表决董事7名,表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

深水海纳与公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易;同时也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

1、企业名称:深水海纳水务集团股份有限公司

2、类型:股份有限公司(非上市)

3、法定代表人:李海波

4、注册资本:13,295.552000万人民币

6、注册地址:深圳市南山区南头街道南海大道3033号水务集团南山大楼9f

7、经营范围:

一般经营项目是:直饮水、生活饮用水、工业用水、中水、污水、废水、给排水工程、水务工程、环保工程的咨询、设计、施工;直饮水、生活饮用水、工业用水、杂用水、中水回用的供应和销售;水处理设备、材料、水处理产品、电气自控系统、水务管理软件系统的技术开发、销售;展览展示策划;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务。

许可经营项目是:水务项目、污泥项目、水体修复与水环境整治项目、生物质利用项目、供热供蒸汽项目、发电与新能源项目的投资、施工、运行管理,电力、热力、蒸汽、炭基肥、生物质肥料购销;水库、水渠、堤坝、水闸等水利工程设施、设备以及供水排水泵站的运行、维护、管理;自来水厂、污水处理厂、中水厂、杂用水厂、工业水厂等水处理项目和管网的运行、维护、管理。

8、主要股东:李海波持股26%;西藏海纳博创投资控股有限公司持股25%;西藏大禹投资有限公司20%;李琴持股18%;深圳市深水投资合伙企业(有限合伙)持股11%。

9、2018年主要财务指标:总资产89,366.78万元,净资产46,546.57万元,营业收入5,910.52万元,净利润908.10万元。

10、除本次交易外,深水海纳与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易标的:本次交易转让标的为公司持有的屯留博华97.42%股权

2、屯留博华基本情况:

(1)企业名称:屯留博华水务有限公司

(2)类型:其他有限责任公司

(3)注册地址:山西省长治市屯留县渔泽镇崔蒙村村西

(4)法定代表人:尚鹏飞

(5)注册资本:3,875.21万元人民币

(6)成立日期:2018年10月08日

(7)经营范围:污水处理及其再生利用;建设工程;环保工程及污水处理工程;管网销售与维护;供水及污水处理设备维护;企业管理咨询服务(中介除外)。

(8)本次股权转让前股东情况:

(9)屯留博华最近一年又一期的主要财务指标如下:

单位:万元人民币

3、权属状况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、屯留博华的其他股东屯留县羿锦企业孵化管理有限公司承诺放弃本次交易优先购买权。

5、本次交易将导致公司的合并报表范围变更,屯留博华将不再纳入合并报表范围内。截至公司第三届董事会第十四次会议召开之日止,不存在公司为屯留博华提供担保、委托其理财的情况。

(二)本次交易价格确定的原则和方法

本次交易的股权转让价格最终以审计报告为基础协商确定。

本次股权转让由具有证券期货相关业务资格的独立第三方审计机构进行审计,股权转让价格以审计报告为基础经双方协商确定为25,599,836.48元人民币。

四、本次交易的主要内容和履约安排

1、协议签署方

出让方:博天环境集团股份有限公司

受让方:深水海纳水务集团股份有限公司

交易目标公司:屯留博华水务有限公司

2、交易标的及价款

①出让方同意将其持有的目标公司97.42%股权所对应的所有权利、权力和利益一并转让给受让方,受让方同意受让上述标的股权。

②双方确认,标的股权账面价值为人民币37,752,100.00元,扣除目标公司已预付给出让方的工程及设备款人民币14,664,508.88元,核销目标公司与出让方的往来款项后,本次标的股权的实际转让价格为人民币25,599,836.48元。

3、转让价款的支付方式

各方同意,受让方按照如下方式向出让方支付双方最终确定的股权转让对价:

①第一期股权转让对价。a、自本协议签署且生效之日起十个工作日内,受让方向出让方支付股权转让对价的30%,即人民币7,679,950.94元;b、自本项目已完工工程的满水试验合格之日起十个工作日内,向出让方支付股权转让对价的10%,即人民币2,559,983.65元;

②第二期股权转让对价及交割。出让方及受让方就本项目原施工单位已撤场、全部工程资料已移交受让方并在7个工作日内审核通过、资产移交、工商变更登记等交割手续办理完毕且受让方与屯留经济技术开发区管理委员会签订《山西省长治市屯留县煤化工工业园区污水处理一期工程ppp项目合同》之补充协议及主体变更协议、完成政府和社会资本合作综合信息平台资料及数据的更新后十个工作日内且未违反过渡期间的承诺事项,受让方向出让方支付股权转让对价的40%,即人民币10,239,934.59元;

③第三期股权转让对价。如交割日起六个月内未出现因目标公司或出让方原因导致的任何诉讼、仲裁或其他纠纷并给目标公司造成经济损失的,且未出现出让方违反本协议约定的承诺,受让方应当在交割日起六个月期限届满后十个工作日内,向出让方支付股权转让对价的20%,即人民币5,119,967.30元。

4、交易涉及的债权、债务的处理

各方确认,截至2019年8月31日目标公司对外不享有任何债权,对外承担债务3,523,645.00元,各方对上述标的债务予以确认,审计基准日至交割日产生的单笔伍仟(5,000)元或累计超过人民币叁万(30,000)元的债务均需得到受让方确认,并由目标公司承担。

5、争议解决方式

若任何争议无法在争议发生后三十个工作日内通过协商解决,则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会(仲裁地为中国广东省深圳市),根据该会届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁,仲裁裁决对于各方是终局的,并具有法律约束。

6、生效条件:本协议自取得协议约定的长治市屯留区人民政府同意本次股权转让的批复,以及受让方与长治市屯留区人民政府签订《山西省长治市屯留区煤化工工业园区污水处理一期工程ppp项目合作协议》及其补充协议,且双方在本协议上签字盖章之日起生效。

7、变更和终止

除非本协议另有约定,对本协议内容的任何修改、增加或删除均需双方以书面方式进行;若本协议任何一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现,其他方有权解除本协议;除本协议另有约定外,双方协商一致可以终止本协议。

双方确认,如非因受让方原因致使本次交易的标的股权未能于2019年12月31日之前完成交割的,则受让方有权终止本协议。

五、本次交易的目的以及对公司的影响

为进一步优化资产结构及资源配置,公司拟向深水海纳转让本公司持有的屯留博华全部股权,本次转让是基于公司的整体战略和经营需要、不会影响公司主营业务发展,同时将会增加公司现金流金额,实现公司资源的有效配置。

本次股权转让由具有从事证券期货相关业务资格的第三方独立审计机构进行审计,公司以审计报告为基础确认最终交易价格,交易原则合理,定价公允,不存在损害公司和股东利益的情况,不会对公司经营和未来发展产生不利影响。

六、独立董事意见

公司拟转让所持有的屯留博华全部股权,是基于公司的整体战略和经营需要、不会影响公司主营业务发展。本次股权转让的定价依据以独立第三方审计机构出具的审计报告为基础,经协议各方公平协商确定,符合国家相关法律、法规的规定。选取的审计机构具有证券期货相关业务资格,具有进行审计的专业能力和独立性。

因此本次交易不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

七、上网公告附件

1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议;

2、博天环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2019年10月30日

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